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中节能太阳能股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为了提高中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)及相关信息披露义务人的信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运作，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、业务规则，以及《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本办法。 第二条 本办法所指“信息”指所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露或公司主动披露的信息。 “披露”是指公司及相关信息披露义务人在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门备案的行为。 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第三条 本办法适用于如下人员和机构： 公司及董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。 以上人员和机构合称信息披露义务人。 第四条 公司应按公开、公正、公平的原则对待所有股东，严格按法律法规和相关规则及时披露公司信息，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄漏。 第六条 公司下属全资及控股子公司（以下简称子公司）应遵守本办法的各项规定。 第二章 信息披露的基本原则 第七条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，履行信息披露义务。 第八条 公司及其信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生或者已经产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送证券交易所。 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向证券交易所报告并及时更正。 公司和信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件按相关监管要求，向证券监督管理机构报送。 第九条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整、及时的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 第十条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息。 第十二条 公司在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员及其他信息知情人不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 第十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第十四条 除依法需要披露的信息之外，公司和信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司和信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司和信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第十五条 公司应当明确公司内部（含子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本办法、 《上市规则》及其他法律、行政法规和规范性文件的要求。 第十六条 公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当建立起与上述人员的有效联系，敦促其在出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司董事会秘书或董事会办公室，并履行相应的披露义务。 第十七条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本办法的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。 第十八条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。 第十九条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的内容。 第二十条 公司定期报告和临时报告经证券交易所登记后应当在中国证监会指定媒体上披露。公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与证券交易所登记的内容完全一致。 第二十一条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所，供公众查阅。 第二十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。 第二十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能引致不正当竞争、损害公司利益、误导投资者或者导致违反法律法规的，并且符合以下条件的，可以向证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限: （一）拟披露的信息尚未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原则上不超过两个月。 暂缓披露申请未获证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。 第二十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等或者证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本办法的要求披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以向证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 第二十五条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保管期限为永久。 第三章 定期报告的内容和要求 第二十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 第二十七条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第二十八条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十条 公司应当按照中国证监会和证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第三十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。 第四章 临时报告的内容和要求 第三十三条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。包括股东大会、董事会和监事会决议公告、重大交易公告、关联交易公告、其他重要事项公告等。 临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会印章。 第三十四条 公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在证券交易所指定网站上披露。 第三十五条 发生可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一） 变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （三） 依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更； （四） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （五） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （六） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔款责任； （七） 公司发生重大亏损或者重大损失； （八） 公司生产经营的外部条件发生重大变化； （九） 公司董事、1/3 以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十） 公司股东大会、董事会、监事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书； （十一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十二） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十三） 公司发生重整、和解、清算等破产事项的；公司实施预重整等事项的；公司的控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的； （十四） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十五） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者涉嫌犯罪被依法立案调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，或涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十六） 公司计提大额资产减值准备； （十七） 公司出现股东权益为负值； （十八） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十九） 新公布的法律、法规、规章、行政政策可能对公司产生重大影响； （二十） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （二十一） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （二十二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （二十三） 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；主要银行账户被冻结； （二十四） 主要或者全部业务陷入停顿； （二十五） 对外提供重大担保； （二十六） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （二十七） 会计政策、会计估计重大自主变更； （二十八） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十九） 与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等； （三十） 与公司经营事项有关的信息，如开发重要的新产品、重要的新发明，订立未来重大经营计划，获得重要专利、政府部门批准，签署重大合同； （三十一） 达到《上市规则》应披露标准的交易和关联交易事项有关信息； （三十二） 中国证监会规定的其他情形； （三十三） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《上市规则》 、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和证券交易所相关规定要求的其他应当披露事项的相关信息。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司应根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定针对上述重大信息履行公平信息披露义务。 第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十七条 公司子公司发生本办法第三十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十九条 应披露的重大交易事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等） ； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） ； （十二）证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十一条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并总资产的高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计合并净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计合并净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计合并净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。 公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。 第四十二条 公司发生《公司章程》第四十二条规定的“对外担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四十三条 上市公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；，应当及时披露。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计合并净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外） ，应当及时披露； （三）与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。 第四十四条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： （一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上； （二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用前款规定。已经按照前款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第四十五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。 第四十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元； （五）期末净资产为负值； （六）公司因最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，股票交易被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降预告。 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。 第四十七条 公司根据证券交易所的要求在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 第四十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。 第四十九条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第五十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常波动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五十一条 公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司应当及时向证券交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。 第五十二条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后及时披露董事会决议、回购股份预案。 第五十三条 公司拟实施股权激励计划时应当及时披露董事会决议公告，中国证监会等对股权激励计划的批复情况，股东大会对股权激励计划的决议情况，以及股权激励计划的实施过程。 第五章 信息披露工作管理 第五十四条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的协调和组织，汇集公司应予披露的信息并报告董事会。公司董事会秘书负责与证券监管部门、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的沟通联系，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供已公开披露信息的文件资料等。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 第五十五条 公司董事会办公室是公司的信息披露事务管理部门，负责协助董事会秘书处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。董事会办公室负责公司信息披露文件、内部资料的档案管理、董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管等。 第五十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第五十七条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会办公室及时提供信息披露所需要的资料和信息。 第五十八条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实准确、完整、及时且没有重大遗漏。 第五十九条 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第六十条 公司监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；发现存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第六十一条 公司应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第六十二条 公司应当强化信息披露的责任意识，建立健全直通披露业务内部工作流程，严格按照证券交易所相关规定编制公告，加强业务操作的风险防控，确保直通披露质量。公司和相关信息披露义务人不得滥用直通披露业务，损害投资者合法权益。 第六章 信息披露的程序 第六十三条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序： （一）提供信息的部门或单位负责人认真核对相关信息资料； （二）董事会秘书进行合规性审查； （三）董事长签发。 第六十四条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第六十五条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。 第六十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第六十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第七章 公司信息披露的责任划分 第六十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任； （三）董事会全体成员负有连带责任； （四）公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书； （五）公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第六十九条 董事、董事会的责任： （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； （二）未经董事会或董事长书面授权，其他董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息； （三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料； （四）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任； （五）董事会会议审议定期报告；除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布； （六）董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露； （七）涉及公司经营战略、财务、融资、投资、并购、诉讼、仲裁及可能引起诉讼或仲裁的重大债权、债务纠纷等重大事项，由公司董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织拟定信息披露公告文稿，经公司董事长或其授权的董事审定后，对外发布公告。 第七十条 监事、监事会的责任： （一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务； （二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； （三）监事会及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息； （四）监事会涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前一天以书面形式通知董事会； （五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理及其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。 第七十一条 总经理的责任： （一）总经理应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，对书面报告确认并承担相应责任； （二）总经理有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料并承担相应责任； （三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，对书面报告确认并承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。 第七十二条 董事会秘书的责任： （一）董事会秘书作为公司与证券监管部门及证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券监管部门及证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄漏时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所及中国证监会的派出机构； （三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露过的文件资料。董事会及高级管理人员要积极配合支持董事会秘书做好信息披露工作，其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、行政法规及《上市规则》的要求披露信息； （四）董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 （五）公司所有需要披露的信息统一归集给董事会秘书，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。 第七十三条 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，并对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。 第七十四条 公司可以设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告和临时报告的资料收集和编制等。在董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第七十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第七十六条 责任追究机制：对违反信息披露事务管理制度或者对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，公司可视情节轻重单独或合并采取对责任人责令改正并作出检讨、给予通报批评或警告或解除职务的处分、要求其赔偿公司所受损失以及必要时追究其法律责任的方式，对相关责任人进行责任追究和处理。 第八章 信息披露的媒体 第七十七条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》，巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第七十八条 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告网站。公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载时间不得先于指定报纸和网站。 第九章 保密措施 第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。 第八十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。 第八十一条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和本办法的规定披露相关信息。 第十章 公司信息披露常设机构和联系方式 第八十二条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。 第十一章 附 则 第八十三条 本办法与有关法律、行政法规、规范性文件和《上市规则》有冲突时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《上市规则》的规定执行。 第八十四条 本办法所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的时间。本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本办法披露时点的两个交易日内。 第八十五条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“低于”、“少于”、“超过”不含本数。 第八十六条 本办法未尽事宜，按中国有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第八十七条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第八十八条 本办法经太阳能公司第十届董事会第十八次会议审议通过后生效。
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